用行贿掩盖行贿编织“合法”“合规”外衣
除了傲人的销售业绩，GSKCI在业内还以强调合规著称。然而，犯罪嫌疑人之一、GSKCI法务总监赵虹燕坦承：“公司从上到下，把‘合规’当成一层老虎皮披在身上，而不是真正建立机制、采取措施，所谓‘合规’仅仅停留在口头上。”
一些GSKCI的员工证实，公司一方面制定有各种规章，经常组织员工学习；另一方面则是教他们如何使不合规的行为看起来“合规”。
“医生讲课用的课件，市场部、医学部已经准备好了，一般有5至6套，我们在报销单上写某医生用了某课件，可以做到一个月不重样，看起来不会太假。”前述的涉案医药代表王某说。
王某供述，用发票报销“讲课费”时，虽然公司有过培训，但还是担心做得不够真。“财务部、审计部有时候会打电话来，指出哪里不合规，教我们怎么改，改好了再寄回去。”
“包括马克锐本人，许多高管、中层都知道医药代表向医生行贿的做法。但自身还是会受到限制，不超过(药价的)10%，而且通过很多手段才能把钱套出来。”GSKCI多元化产品部负责人兰省科供述，为了扩大贿赂销售规模，GSKCI推出了“第三方管理模式”。
“实际上就是包销。比如销售复达欣时，我们支付推广服务费给第三方公司，第三方公司再把费用给医生，还是变相的行贿。”兰省科说，“这种合作不仅可以规避风险，还能大大增加给医生钱的幅度。”
与销售复达欣类似，2008年至2010年，GSKCI为了实现“疫苗销售翻两番”，策划出一个“冷链”项目。项目方案看起来相当“合规”——与国内某医学会合作，公司向全国各区县的客户“捐赠”物资，包括电冰箱、冷藏箱、电视机以及小轿车等非医疗设备。
“名义上是打着通过医学会向各地疾控中心和接种点提供疫苗冷藏设备的旗号，但最终给了谁，其实是看采购了多少疫苗，销量多就给得多。”陈洪波交代，GSKCI总计投入了1500万元预算，大部分用来购买非医疗设备，其余5%至10%打入了这家医学会的账户。
经查明，“冷链”项目帮助GSKCI在中国的疫苗销售额从2007年的3.8亿元，猛增到2010年的12.6亿元，市场占有率高居第一。
此外，2010年以来，GSKCI为抢占市场份额，先后实施“长城计划”和“龙腾计划”，明确要求不得采用国产同类药品。实施“长城计划”后，不少医院没有采购贺普丁国内同类药品。
然而，尽管在“合规”上做足文章，GSKCI内部难免露出马脚。自2009年开始，GSKCI各部门和各级医药代表为套取贿赂资金而大量虚开发票和虚构讲课、会议支出的情况不断暴露。
“合规部的同事把支付讲课费的排名列出来，让管理层去讨论，比如排名第一的医生，一个月为GSK讲课20多次，几乎每天都讲课，一看就是作假。”张继国供述。
“每当讨论这个问题的时候，大家都不发言，马克锐也不发言，他总是说我们可以讨论下一题目了。”
与此同时，GSKCI审计部门也发现账务中存在大量假发票。按照公司制度，审计部门要交给合规部处理，然后上交由高管组成的“风险控制委员会”讨论处理方案。
“风险控制委员会其实很清楚，但马克锐认为，如果要调查是否行贿就必须找医生对账，这样势必影响销售。”张国维供述，马克锐因此规定，除非有证据证明员工行贿，或者员工承认行贿行为，否则就不能作为行贿开展调查。
2009年到2013年，GSKCI有数百员工因为假发票等问题被处理，但全部认定为员工个人违反公司财务制度，进行警告或者直接开除了事。许多被开除的员工大呼“冤枉”，甚至有人将公司告上了法庭。
“2011年，时任合规部负责人查得太严，开除了很多人。相关部门向马克锐反映，马克锐当年就解雇了这个人，认为他影响了销售。”兰省科说。
虽然从上到下极力掩饰，但GSKCI涉嫌商业贿赂的行为还是引起了北京、上海等地工商部门的注意。面对危机，GSKCI制定了一系列措施加以应对。
“策略主要有四条，其中两条是马克锐提出的，一是要公关，大事化小，二是以商业贿赂避免处罚。”赵虹燕供述。其他高管提出了另外两条——隐秘销毁涉及商业贿赂的证据；以拖的方式少提交或者不提交证据。
赵虹燕交代，为了销毁证据，公司开展了“清洁桌面“行动，指导销毁电脑里和桌面的文件。公司还成立了以梁宏等人为首的三人小组，负责危机公关。
“公关”的结果让管理层“感到满意”。2012年2月至11月，北京市工商局朝阳分局连续两次立案调查GSKCI涉嫌商业贿赂问题，梁宏等人通过中间人找到了办案人员，以财物打通关系，换来对涉嫌商业贿赂不调查、不处理，改成不正当竞争，罚款30万元。
