小船为何说翻就翻
作为曾经的盟友、十几年来亲密无间的伙伴，一向力挺万科的华润，为何突然“反目”。归根到底还是重组方案惹的祸。
这份方案的关键在于，如果交易完成，深圳地铁将持股20.65%，成为万科第一大股东。而宝能系持股19.27%，华润股份则被降低到了12.1%。
华润在不到一年的时间里，从老大一下子变成了老三，股权还被稀释。华润为何会一改常态，激烈反对，也就不言而喻。
既然叫《谁的万科》，全剧的核心，归根到底还是各方对万科这份大蛋糕的争夺。
而值得注意的是，不管最后万科是谁的，按照这份方案，深铁、宝能、华润、安邦等几大股东加起来的股份就已接近60%，万科曾经松散的股权结构将不复存在，而公司的控制和管理方式、企业文化，或许也将在这样的结构中悄然改变。
关联独董决定性一票
第二季的争议焦点，在于万科的这份重组方案，在法律上到底算不算通过？
对此，万科和华润各执一词。而他们争执的关键，却是一道数学题：究竟应该是7/10还是7/11。
不论公司法还是万科的公司章程，都规定了“表决重大事项需要三分之二以上的董事同意方通过”。
在这次董事会上，一名独立董事回避投票，因此万科认为，应该按照总人数10人计算，7/10的比例已经超过了2/3。而华润则坚持，应该按照7/11的比例计算，同意的人数不足2/3。
到底谁的算法对？公司法124条规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
根据这项规定，如果这名独董确实有关联关系，那么其本身没有表决权，计票基数为10。然而如果其不存在关联关系，则享有表决权，应视为在表决中行使了弃权票，计票基数为11。
“关键先生”到底是谁？
那么这位回避的独立董事是何人，与这次万科重组到底有没有利益关联？
这位可以左右局面的关键人物，叫张利平。
公开资料显示，张利平现为黑石集团大中华区主席。2010年，成为万科独立董事。
据万科公告显示，张利平向公司董事会书面申明，由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，特此回避投票表决。
业界普遍认为，张利平必须与这次董事会议决议事项相关，即他与万科收购前海国际有利益关联，才可以申请回避；而不是拿自己所任职单位与万科洽售商业物业项目作为回避理由。
深交所发给万科的问询函中，针对这个问题就提出了三点要求：1、解释张利平在美国黑石集团任职与万科收购前海国际之间有什么关系；2、美国黑石集团与万科之间有什么交易、合作，是否妨碍张利平的独立性；3、董事会为何认定张利平需要回避，张利平回避表决是否合法。
而针对这些问题，万科还暂时未有回应。
万科深铁“联姻”还要闯多少关
第一关 华润起诉
根据公司法第22条规定，如果华润方面对此次董事会决议有异议，可以要求撤销相关决议，诉讼期限通常是两个月。
第二关 独董变更
张利平的独立董事任期到2016年8月将届满，同时另一位独立董事海闻早前已辞任，只是在新独董就任前继续履职。谁将继任这2个独董的位子，也将成为各方博弈的关键。
第三关 第二次董事会
6月17日，第一次董事会上表决的只是重组预案，而第二次董事会将审议万科与深铁“联姻”的最终方案。
第四关 股东大会
万科此次增发还要通过股东大会，按照相关规定，必须有三分之二的股东投赞成票才能通过。而目前万科的第一、第二大股东宝能和华润都对此持反对态度，这两家总持股近40%。
第五关 证监会核准
就算万科能够杀出重围、连闯四关，最后还是要经过证监会核准。
