数字经济时代，数据已成为驱动社会经济发展的新型生产要素。自“数据二十条”发布实施以来，我国数据要素市场化改革持续纵深推进，数据产权分置、数据资产入表、全国统一数据交易市场建设等顶层制度密集落地，彻底打破了传统数据资源的闲置状态，推动数据从零散、无序的资源形态，逐步向可确权、可评估、可入表、可交易的资产形态转型。

产业实践快速发展的同时，市场认知误区与合规风险隐患也随之凸显。不少市场主体片面追求数据变现与资产增值，混淆普通商品交易与数据要素流通的本质差异，忽视数据权属界定、安全风控、权益保护等前置工作，出现盲目流转原始数据、跳过合规评估直接交易等问题，引发权属纠纷、数据泄露、个人信息侵权等法律风险，严重制约数据要素市场健康发展。

事实上，数据流通具备特殊性，原始数据禁止所有权交易，可合规流转的是经过加工脱敏的数据产品、数据服务及数据经营性权益。在数据资产化、市场化进程中，合规是前提、是底线、是根基。坚持顶层治理思维，落实数据分类分级、个人信息保护影响评估（PIA，Privacy Impact Assessment）两大核心合规举措，方能实现数据安全与价值释放的双向统一，为数据要素流通保驾护航。

一、锚定顶层政策导向，厘清数据要素流通核心逻辑

近年来，我国持续完善数据领域法治体系与制度框架，构建起覆盖数据安全、个人信息保护、资产确权、流通交易、财务核算的全链条规则体系，为数据要素市场化发展划定清晰边界。《中华人民共和国数据安全法》确立数据分类分级保护的基本框架，筑牢数据安全治理根基；《中华人民共和国个人信息保护法》明确个人信息处理、共享、流通的合规红线，保障个人合法权益；《企业数据资源相关会计处理暂行规定》打通数据资产入表的财务通道；国家数据局推行的数据“三权分置”制度，明确数据资源持有权、加工使用权、数据产品经营权分离的治理模式，从制度层面明确了数据可以合规流通、合法增值的核心逻辑。系列顶层政策传递出明确导向：数据资产化、数据交易并非无门槛的市场化行为，所有数据流通、资产入表、作价出资、市场化运营行为，均必须建立在合规治理的基础之上。当前行业普遍存在“重收益、轻合规，重交易、轻治理”的短视思维，部分企业在未完成数据盘点、风险评估的情况下贸然推进数据交易和资产入表，最终出现数据权属不清、风险隐患不明、交易资质缺失等问题，导致资产化工作停滞、交易终止，甚至面临监管追责。

随着数字经济发展迈入深水区，市场主体必须转变治理思维，摒弃事后整改、被动合规的传统模式，树立顶层规划前置、全流程风控贯穿的现代化数据治理理念，将合规建设深度嵌入企业数字化转型和数据资产运营全流程。

二、夯实合规基石，破解数据交易落地难题

数据资产流通是一项系统性工程，涵盖数据采集汇聚、治理加工、确权登记、风险评估、资产核算、市场交易等全生命周期环节。其中，数据分类分级与PIA数据影响评估是法定要求、行业刚需、交易必备的两大核心抓手，是破解数据交易乱象、规范资产发展的关键举措，也是完全适配当前政策与市场规则的合规路径。

（一）数据分类分级：摸清数据家底，划定流通边界

数据分类分级是数据合规治理的第一道工序，也是《中华人民共和国数据安全法》明确的强制性法定要求。不同于常规企业管理工作，分类分级通过对企业全域存量、增量数据进行全面盘点、测绘梳理，依据国家标准对数据进行层级划分，精准区分核心数据、重要数据、一般数据，同时界定普通个人信息与敏感个人信息，明确各类数据的存储标准、使用范围、共享权限、交易边界和管控要求。

科学完善的分类分级体系，能够帮助企业彻底厘清自身数据资源底数，清晰甄别可加工、可流通、可资产化的数据范围，精准划定禁止交易、限制流通的数据红线。当前大量企业数据资产化工作受阻，核心原因就是未开展系统化分类分级，存量数据混杂敏感信息、重要数据，数据底数模糊、权责不清，无法满足产权登记、资产盘点、市场交易的基础要求。

专业化的数据分类分级法律服务，能够帮助企业搭建长效化、标准化的数据治理体系，输出专属数据目录、分级清单和管理制度，实现数据治理规范化、常态化，为后续数据确权、资产评估、市场交易、监管检查筑牢底层支撑。

（二）PIA评估：前置风险防控，打通交易通路

PIA评估，是整合数据安全评估与个人信息保护评估核心内容，是数据对外共享、产品挂牌交易、资产入表、作价运营的法定前置程序与核心合规凭证。不同于简单的书面报告，标准化PIA评估是一套闭环式合规管控体系。通过场景化梳理、风险识别、等级评定、问题整改、合规验证全流程服务，能够精准排查数据处理和流通场景中的安全风险、权益风险，形成具备法律效力和行业认可度的评估报告与整改方案。目前，各大数据交易所产品上架审核、监管部门合规检查、第三方机构资产入表核验，均将PIA评估材料作为核心审核依据。未经合规评估的数据产品，即便达成私下流转，也无法实现合法资产确权与市场化交易。简言之，分类分级解决“数据有哪些、能不能用”的基础问题，PIA评估解决“数据能不能流通、风险如何防控”的核心问题，两项举措相辅相成、前后衔接，共同构成数据要素合规流通的双重基石，也是当前规范数据流通、激活数据资产价值的恰当且必要的合规措施。

三、专业法律服务赋能，平衡数据安全与要素发展

立足国家顶层政策要求与产业实际痛点，标准化、体系化、全流程的合规解决方案现已成为行业刚需。在数据要素市场发展进程中，专业法律服务机构既是合规规则的践行者，也是产业发展的赋能者，通过专业化、体系化的合规服务，能够在坚守数据安全、个人权益保护底线的前提下，帮助企业破除合规壁垒、盘活数据资产，实现安全发展与价值释放的有机统一。其中，数据分类分级法律服务产品聚焦企业内部治理，助力企业完成全域数据盘点、制度搭建、目录梳理，构建长效数据合规管理体系，适配监管检查、数据资产盘点、内部风险管控等基础场景；PIA评估法律服务产品聚焦对外流通场景，全面覆盖公共数据授权运营、产业数据集开发、数据产品挂牌交易、数据资产入表、数据作价出资等核心业务，以标准化评估流程出具合规报告与整改方案，为数据市场化流通提供坚实法律保障。

四、法治是数字经济高质量发展的压舱石，合规是数据要素市场化改革的生命线。数据要素流通交易、资产价值释放，绝非无规则的市场行为，必须始终坚守法治底线、遵循制度框架。 面对数据资产化时代的新机遇、新挑战，广大市场主体应树立顶层合规思维，摒弃短期逐利的发展误区，将分类分级、PIA评估等基础合规工作前置化、常态化。以完善的数据治理体系筑牢安全底座，以标准化合规流程规范交易行为，在严守数据安全、个人信息保护红线的基础上，充分释放数据要素价值，为数字中国建设和数字经济高质量发展注入持久法治动能。

作者简介：冯大为、杨琳，北京市京师（大连）律师事务所律师，专注数据合规、知识产权业务，受聘大连市网络安全协会学术型专家，长期承办数据合规专项顾问、PIA评估、数据资产合规治理等专项法律服务。