停牌已半年的*ST煤气(000968)6月20日早间发布重大资产重组草案，该方案包含重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让和募集配套资金四部分，其中前三项互为条件，其中任何一项未获得监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。
具体来看，*ST煤气拟以以截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债(置出资产)，与关联方晋煤集团所持有的蓝焰煤层气100%股权(置入资产)中的等值部分进行置换，置出资产由公司现有控股股东太原煤气化承接。
根据评估报告，置出资产中除上市公司母公司采矿权外的净资产评估价值为2.33亿元，经交易各方协商确认，本次交易以置出资产累计评估值 8.56亿元作为置出资产的交易作价。拟置入资产蓝焰煤层气 100%股权的评估价值为32.23亿元，增值率为 23.54%。扣除其2015 年度分配现金股利1.5亿元后，交易作价确认为30.73亿元。
上述置入资产超过置出资产的差额部分为22.17亿元，其中5亿元将由*ST煤气以现金形式支付给晋煤集团，其余对价1.72亿元将由*ST煤气向晋煤集团非公开发行股份的方式支付，发行价格为6.53 元/股，共计发行2.63亿股。
此外，*ST煤气现有控股股东太原煤气化拟向晋煤集团转让1.25亿股，作为其承接置出资产的支付对价，该部分股份转让的的每股价格为6.87 元。另外，*ST煤气拟以6.9元/股的价格向中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启富、山西经建投和首东投资7名特定对象发行股份1.91亿股，募集资金总额不超过13.17亿元，用于支付本次交易的现金对价和晋城矿区低产井改造提产项目。
本次交易完成后，蓝焰煤层气将成为*ST煤气的全资子公司，公司主营业务将由煤及洗精煤的生产和销售转变为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。公司控股股东将由太原煤气化变更为晋煤集团，实际控制人仍为山西省国资委。
受国内经济增长放缓，电力、钢铁、化工等煤炭下游产业开工率下降，煤炭需求增速放缓的影响，*ST煤气近三年主营业务收入与净利润均出现较大幅度的下滑，其2013 年、2014 年、2015 年归属于母公司所有者的净利润分别为4548.22万元、-9.95亿元、-15.66亿元。由于目前煤炭行业产能严重过剩，违建、超产现象普遍，加上进口煤的冲击，行业亏损面达 90%以上，预计未来几年煤炭行业将持续低迷，公司急需通过兼并重组等方式寻求新的盈利增长点。*ST煤气表示，本次交易的主要目的是抓住煤层气行业市场快速发展的机会，实现公司主营业务转型，增强公司的持续盈利能力。
*ST煤气此次拟置入的蓝焰煤层气共拥有4家全资子公司和4家控股子公司，蓝焰煤层气的业务发展可以划分为三个阶段，第一个阶段的主要业务是建设和运营地面煤层气预抽井业务；第二个阶段是在地面煤层气预抽的基础上，发展煤层气利用业务；第三个阶段是地面抽采煤层气治理煤矿瓦斯业务的全面发展， 主要有采动井和采空区井。蓝焰煤层气2014年、2015年以及2016年1月分别实现营业收入15.41亿元、15.33亿元、7662.55万元；同期对应的归属于母公司所有者的净利润分别为2.67亿元、2.64亿元和413.52万元。此外，该公司同期获得煤层气销售补贴分别为2.28亿元、2.3亿元和1857.17 万元，占净利润的比例较高。
交易方案披露，若本次重组于 2016 年度内实施完毕，晋煤集团承诺蓝焰煤层气 2016 年度、2017 年度及 2018 年度扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于3.5亿元、5.32亿元和6.87亿元；若本次重组于2017 年度内实施完毕，则蓝焰煤层气 2017 年度、2018 年度及 2019 年度扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于5.32亿元、6.87亿元和5.98亿元。
原标题:*ST煤气拟逾30亿置入关联方资产 转型煤层气领域发展
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