三变科技(002112)5月30日晚公告称，拟以13.93元/股的价格发行1.27亿股股份及支付10.29亿元现金，合计作价28亿元购买周发展、奇虎三六零、海富恒顺等持有的南方银谷100%股权。同时，公司拟向华旗定增一期等9位特定投资者以13.93元/股的价格非公开发行1.69亿股股份，募集配套资金总额不超过23.5亿元。本次交易构成重大资产重组，本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德管理将持有上市公司17.38%股权，卢旭日成为公司新的实际控制人。
实际控制人将变更
根据公告，三变科技资产总额为14.34亿元，本次交易南方银谷作价28亿元，超过上市公司最近一个会计年度末经审计合并口径资产总额的50%；超过上市公司最近一个会计年度末经审计合并口径净资产的50%且超过5000万元。本次交易构成重大资产重组。
本次交易完成后，周发展及其一致行动人周成栋共持有公司股份比例为12.67%，成为公司持股5%以上的股东；本次配套募集资金认购对象正德管理为目前持股比例8.95%且担任公司董事长的卢旭日所控制的企业。本次交易构成关联交易。
配套募集资金中，10.29亿元用于向交易对方支付现金对价；4.25亿元用于广州地铁PIS系统二期建设项目；3.17亿元用于地铁Wi-Fi视频加速项目；1.48亿元用于网络技术研发中心项目；1.32亿元用于轨道交通通信创新实验室项目；2.5亿元用于补充上市公司流动资金；5000万元用于支付中介机构费用。
本次交易前，上市公司控股股东为三变集团，持有上市公司15.26%的股权，实际控制人为三门县政府。本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德管理将持有上市公司17.38%股权，周发展及其一致行动人周成栋合计持有上市公司12.67%的股权，三变集团持有上市公司6.19%的股权，卢旭日成为公司新的实际控制人。
资料显示，南方银谷是国内领先的地铁互联网场景运营商，主要从事地铁Wi-Fi、地铁iBeacon和地铁电视的建设和运营业务，基于在地铁全场景构建的Wi-Fi、iBeacon系统及PIDS系统，力图创造领先的“在地(地铁)、在线(即时在线)、在云(云端)”的地铁场景移动互联网生态圈，打造数字化媒体平台与互联网互动娱乐(300043)平台。南方银谷2016年1-3月实现营收和净利润分别为4676.3万元、2005.52万元；2015年实现营收和净利润分别为3046.85万元、148.88万元。
差异化定价
公告显示，交易对方所持的南方银谷股权实行差异化定价。其中，周发展所持股权的作价以对应南方银谷100%股权估值39.11亿元确定，高于其他股东，主要是考虑到周发展为南方银谷的创始股东，同时也是南方银谷的控股股东、实际控制人，对南方银谷的经营发展起着重要作用；股东周成栋、汪博涵、汤爱民、廖凯所持的南方银谷股权作价按照南方银谷100%股权估值24亿元确定；而其他股东所持的南方银谷股权作价按照南方银谷100%股权估值22亿元确定。
公告称，本次交易中，除周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民、廖凯之外的其他股东，作为南方银谷的外部投资者不参与其经营管理，且不承担本次交易的业绩承诺补偿义务，而周发展、周成栋等五名股东需要承担业绩承诺补偿义务，因此外部投资者股东的作价相对较低。
根据业绩承诺，南方银谷100%股权在2016年-2018年度所对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1亿元、2.2亿元和3.8亿元。
本次交易完成后，上市公司将转变为电力变压器制造以及销售与地铁移动互联网的构建及运营的双主业公司。公司将继续强化并提升原有的电力变压器制造以及销售业务，提升盈利能力和水平。同时，在取得标的资产后，公司涉足移动互联网领域，可以更好地分散行业经营风险，提升公司总体盈利能力。
