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基金子公司诞生之后，一直处于快速扩张之中，甚至有的次新基金子公司的规模远超公募母公司管理规模。日前，监管层下发监管新规征求意见稿，要求各类资管计划大幅降杠杆，基金子公司设立门槛也大幅提高。
“不好意思，我还在开会……”华南某公募基金子公司总经理礼貌地挂断了记者的电话，而当时已是5月18日晚上8点多。事后，据《国际金融报》记者了解，当天他们会议的内容之一就是关于监管层可能将约束基金子公司资本金、设立门槛的事，“如果征求意见稿中的规定全部实施，接下来都不知道如何开展业务了”。
近日，“野蛮生长”的基金子公司迎来了重磅监管——《证券投资基金管理公司子公司管理规定》（下称“管理规定”）和《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标指引》（下称“指引”）两份文件的征求意见稿已经下发，证监会拟对基金子公司设立设置一系列门槛，对开展特定客户资产管理业务的专户子公司实施净资本约束为核心的风控管理和分级分类监管。
对于监管的收紧，上海元普投资基金经理王生显得并不意外。他对《国际金融报》记者表示，基金子公司是中国金融创新拉开大序幕过程中的一个重要举措，其业务范围非常广泛，可以说是几乎没有太多限制。“而金融创新，一般会经历一个前期放开、中期规范、后期自由竞争的大阶段。既然基金子公司的业务范围如此的宽泛，对其进行必要的规范也是题中之义。特别是分类监管已经在证券公司、期货公司运行多年，是一种比较成熟的金融监管方式，应该不会有太大的意外。”
5月19日，上海某资管财富部总监对《国际金融报》记者表示，“新规将对基金子公司产生很大的影响，但后期具体采取何种方式来合规，公司还在讨论中”。
风险积聚
时间追溯到2012年10月，当监管层下发《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》（下称“暂行规定”），并赋权基金公司通过设立子公司开展资管业务时，可能并未料到其规模成长可以如此之快。
《暂行规定》发布后的半年内，基金子公司一下子涌出了30多家。截至今年3月末，已有79家基金公司成立了子公司，比例达到78%。
在业界，基金子公司成为一种“特殊的存在”，信托、券商办不了的业务几乎都可以拿到基金子公司来做。银行信贷出表“通道”、房地产项目融资、资产证券化业务、私募股权投资……五花八门的业务范畴，基金子公司均涉足。
据记者了解，与信托公司和券商资管相比，《暂行规定》只对基金公司子公司的注册资本有限制（不低于2000万元），并没有对业务提出风险资本、净资本的对照概念。
“由于没有资本金限制、成本低，基金子公司在通道业务上占据优势地位。”5月19日，上海某股份制银行理财师对《国际金融报》记者表示，发展至今，通道业务已然成为了基金子公司最主要的业务。
由此也衍生出了一个怪象：有部分基金子公司规模庞大，母公司基本就是个“壳”。上述银行理财师担忧地表示，大规模“影子银行”业务的存在，可能导致银行报表无法反映真实风险状况，甚至对监管层货币政策实施和宏观审慎的监管造成干扰。
截至3月31日，基金子公司口径下的管理资产总规模已逼近10万亿大关，其中大约70%是体现为单一产品的通道业务。
与此同时，在基金子公司的“野蛮生长”过程中，被其他资产管理机构视为高风险的项目被部分基金子公司揽入怀中。而今，这些项目逐渐到期，其隐藏的兑付风险不容小觑。事实上，此前，已有不少基金子公司被曝出违约事件。比如，金鹰基金子公司前海金鹰资管、华宸未来基金子公司华宸未来资管，以及金元顺安基金子公司金元百利资管等，被曝出多起资管产品未能按时兑付，投资者投诉不断。
一位接近管理层人士对媒体透露，此番密集出台新政约束基金子公司，其目的恰恰在于为化解其野蛮生长给金融市场积聚的过多风险。而自去年A股流动性风险暴露以来，管理层对基金子公司的牌照供给和风险审视正不断收紧。
达标难题
在风险集中爆发前，监管升级。《管理规定》征求意见稿中，证监会对基金公司设立子公司设置了七大条件，其中前三个条件为基金管理公司成立满2年、基金公司管理的非货币基金公募规模不低于200亿元、基金公司净资产不低于6亿元等具体经营性规定，其他则主要为合规合法经营要求。
据统计，截至今年第一季度末，105家基金公司中，有60家基金公司管理的非货币公募规模不足200亿元。另外，成立不满两年的基金公司包括：新沃基金、新疆前海联合基金、金信基金、泓德基金、嘉合基金、创金合信基金、九泰基金、红土创新基金。
这就意味着，那些成立时间短、非货币基金规模小、净资产较低和违法违规经营的基金公司将被挡在基金子公司门外。
不过，在上海法询金融信息服务有限公司董事长、金融监管政策研究院创办人孙海波看来，这是针对新设基金子公司的时候，对母公司的要求大幅度提高，其实侧面反映出存量基金子公司牌照大幅度升值。
而根据《管理规定》，资本金或将始终成为扣在基金子公司头上的“紧箍圈”。国信证券指出，监管层此次下发的《监管规定》要求，基金子公司建立净资本监管体系，设立净资本/各项风险资本之和≥100%、净资本/净资产≥40%、净资产/负债≥20%的监管指标，落地之后将使基金子公司的业务杠杆理论上限为6倍，且业务扩张将受资本规模的限制。
上海财经大学现代金融研究中心副主任奚君羊对《国际金融报》记者表示，净资本的约束将对基金子公司产生很大的影响，其发展规模、业务量扩展都会受到限制。为了合规，就需要补充资本金，对于资金来源缺乏的小公司来说，可能是致命的。
上述银行理财师对记者表示，信托一般都是几个亿的注册资本金，而基金子公司的注册资本则较为单薄，多数都只有几千万，估计大家的缺口普遍会很大。不过，考量净资本要求，对于行业发展来说应该是好事，可以管控风险。
“此次监管办法设立的净资本监管指标与信托行业的监管指标一致，因此信托行业的净资本准备情况对基金子公司有较大借鉴意义。”据国信证券测算，参考信托行业净资本储备，2016年以来基金子公司新增的管理资产规模至少需储备109亿净资本。
亟待转型
新规一旦落地，将颠覆基金子公司乃至基金业的“玩法”。
孙海波指出，目前基金子公司只有两条路可以走，要么大幅度缩减通道业务，要么大幅度补充资本。显然前者不太可能，即便缩减也不可能完全消失，结局最多是通道业务的通道费向信托公司和券商靠拢，作为“通道之王”的基金子公司动辄万分之一到万分之二的通道费将不复存在。
上述基金子公司总经理与记者谈及新规时，叫苦连连。“实际上，由于银行存贷比的取消，原本部分表外业务转到表内，可以体内消化的银行就自己做了。今年以来，通道业务本身就已缩减不少。”该人士称，在净资本约束下，监管套利成本提升，未来通道业务空间将更缩窄。考虑到后续发展，业务结构肯定需要做一些调整。
根据《指引》，基金资管子公司应当根据不同资产的特点和风险状况，按照指引规定的风险资产扣减比例对净资产进行调整。其中，净资本=净资产-风险资产余额×扣减比例。
《基金资管子公司净资本计算表》显示，子公司净资本的扣减比例在0至100%之间，其中现金类资产是0，以自有资金作为劣后优先承担损失是100%。在风险资本的计提中，一对一专户将最多按1%计提风险资本计算系数，资产证券化业务按照0.1%至0.2%计提，主动管理业务最多按3%计提。
从风险资本计算系数的不同来看，监管鼓励标准化业务、资产证券化，严控结构化、非标类业务态度明显。有基金子公司人士进行了简单计算，“若按照《征求意见稿》中的计算标准，在约定义务豁免条款的情况下，1亿元净资本对应通道业务规模不到700亿。若对应主动管理业务，按照最少计提计算，对应业务规模不到150亿。但对应资产证券化业务则可以做到1000亿规模”。
不过，新规也给基金子公司净资本达标留出了过渡期，拟要求其最晚可于2016年底完成整改要求，同时已存续的各项存量业务可不计入风险资本，但到存续期间不得开发申购或追加资金，同时到期后不得展期。
