浙江金科（300459）拟以交易对价29亿元收购杭州哲信100%股权，进而变身化工材料和移动游戏双料公司的梦想，迄今仍未获得证监会的正式核准文件。
早在4月29日，浙江金科就披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（下称“报告书”）称，拟收购杭州哲信100%股权，交易对价为29亿元，本次交易对价以发行上市公司股份的方式支付203000万元，计划以15.86元/股的价格，发行股份数为12799.49万股，剩余以现金方式支付87000万元，并向金科控股、王健、君煜投资等机构发行股份募集配套资金，发行的股份总数不超过13277万股，金额合计不超过210573.22万元。
“上市公司转型双主业有助于提升公司抗风险能力，但我们发现，双主业公司业绩普遍不佳，因此上市公司转型双主业应谨慎。”知名经济学家宋清辉认为，投资者应该对双主业上市公司保持警惕，双主业上市公司的问题较多，普遍面临盈利难的问题。中投顾问研究总监郭凡礼亦表示，跨界经营的风险不容忽视。
不过，浙江金科某证券代表人士告诉《中国经营报》记者，无论未来如何变局，此次收购事项的正式批文已经下发，等待资产过户后，浙江金科变身双主业公司将成为不争的事实。
双主业战略存风险
浙江金科主要从事氧系漂白助剂SPC的研发、生产和销售,是全球SPC的主要生产企业之一；公司还同时经营TAED、TC、双氧水、醋酸钠等产品。此次标的公司杭州哲信主要是一家依托大数据分析，从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业。本次交易完成后，浙江金科将成为拥有精细化工新材料、移动游戏业务并行的双主业上市公司。
报告书显示，受近期全球经济不景气的影响，短期内，SPC海外市场尤其是新兴发展中国家市场的发展增速有所放缓，但长期依然看好。因此，在继续发展原有主业的同时，上市公司积极关注移动互联网等新兴产业的走向，寻求在网络游戏、文化娱乐领域的布局，以求开拓新的利润增长点。
“在公司主营业绩增长放缓时，企业寻求双主业转型也不失为一个新方向，尤其是对于那些行业正在走下坡的企业而言，但是跨界经营的风险也不容忽视。”郭凡礼提醒投资者在做投资决策时需衡量上市公司双主业之间的兼容性。
知名IT产业时评人张书乐分析：“当下资本入驻，往往采取的是直接购买游戏公司的方式进行，与其说是跨界进行运营，不如说是战略投资。”而移动游戏行业，由于在过去2年极度热炒IP，而使得IP价格飞涨、进而促使为数不少的手游公司出现资金链紧张的大背景下，吸引外部资本入驻，也是移动游戏公司自己迫切的诉求。“不引资，就会死。”
同时他讲到，标的公司本身的实力只是处在一种中等偏下水准。至少，资本的进入，让其在当下大面积的手游企业倒闭风潮中，得到了喘息的机会和再战的余力，可以说很幸运。
如并购报告书提醒，虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
报告书称：“上市公司在整合过程中面临标的公司原管理层为满足业绩承诺，可能采取不利于企业长期稳定发展的经营策略的风险；存在在盈利承诺期内，由于标的公司管理层不能胜任造成业绩大幅下滑，但因对标的公司核心人员王健、方明的盈利承诺及补偿的安排，上市公司无法替换现有管理团队的风险。”
记者注意到，浙江金科于2015年5月在深交所上市，也就是说公司在上市一年内实施双主业转型战略。同时记者查阅浙江金科过氧化物股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2015年3月9日报送）时，其中公司发展战略、未来三年的发展目标和发展计划都有明确定位。
然刚过一年，新的故事已经开局。
盈利预期存不确定性
据报告书披露，杭州哲信2013年至2015年1~11月净利润为-42.14万元，-1999.57万元，3599.31万元。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-45.35万元，1665.57万元，9590.50万元。杭州哲信在2015年扭亏为盈。
另外，杭州哲信的总经理王健及副总经理方明承诺,标的公司在2016年度、2017年度和2018年度的扣除非经常性损益的净利润分别不低于1.7亿元、2.3亿元和3.0亿元。
郭凡礼表示，移动游戏是典型的高投入、高收益的行业，企业为保持竞争优势，需投入大量资金进行游戏研发及推广，但行业整体盈利水平比较高，从杭州哲信公司近几年的营收水平来看，公司盈利能力逐渐好转，这主要得益于产品在市场上的地位逐步稳定，未来三年公司达到承诺预期净利润也并非完全没有可能。
张书乐则认为，其带有太过强烈的搏一把色彩，在目前的净利润水准下，确实看不出能够达到承诺的可能，但在移动游戏市场，有时候一鸣惊人的爆款，是可以在短时间内达到这一目标的。
“问题是，即使足够幸运的制造出一个爆款，但当下早已经不是十余年前一款游戏包打天下的时代了。想要连续三年成功，单靠一两款移动游戏，并且在移动游戏生命周期大多不超过半年，远低于客户端游戏的背景下，难！”张书乐分析道。
另据报告书获悉，随着移动游戏行业的快速发展，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。日趋激烈的竞争可能使标的公司游戏产品难以保留现有用户或吸引新用户；另外，移动游戏行业具有生命周期短、产品更新换代快、用户偏好转换快的特点。若标的公司不能及时推出符合玩家需求的新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能出现标的公司业绩波动风险。
标的估值保障之谜
报告书提醒，本次交易的标的资产评估增值率较大，请投资者注意本次交易的评估增值风险。
本次交易拟以2015年11月30日为评估基准日，标的公司杭州哲信的股东全部权益账面价值为25161.43万元，杭州哲信100%股权的评估值为260570.00万元，评估值与归属于杭州哲信所有者权益相比增值235408.57万元，增值率为935.59%。经交易各方协商杭州哲信100%股权的交易价格为29亿元。
记者注意到，在收购之前标的公司短期内进行了四次增资。2014年10月，钱江创投出资1100万元对标的公司进行增资，增资对标的公司估值约为1.45亿元。2014年11月，凯泰投资出资1000万元对标的公司进行增资，增资对标的公司估值为约2亿元。2015年7月，王健向杜焕达和裘铁军转让其持有的源开鼎盛0.499%及0.748%的财产份额，取得对价分别为84.59万元、126.94万元财产份额转让对标的公司估值约为11亿元。2015年8月18日，吴剑鸣投资2600万元对标的公司进行增资，增资对标的公司估值约13亿元。
此次29亿元的交易价格是2014年10月估值的20倍,较近期2015年8月估值也高出16亿元。以评估日计算 ,在一年多的时间标的公司估值增为20倍，不到4个月估值高出16亿元。
郭凡礼分析，在被收购前，标的公司不断增资，并多次进行股权转让，确实可能会在一定程度上干扰公司估值的准确性和可参考性，但是公司估值的成倍增长不能完全归功于增资，根据公司仅今年的发展情况来看，公司整体盈利水平有了大幅改善，表现出较高的成长性。
宋清辉表示，其公司估值成倍增长存在较多疑点，市场瞬息万变，杭州哲信的业绩增长和行业发展情况未必能够支撑现有估值。
