借壳疯狂:炒烂壳整顿概率大 正常借壳上市不被一刀切

来源:国际金融报
2016-05-22 07:37:41

  最近借壳成为A股市场避不开的重要议题。从不断炒作,到现在因监管加强而使壳资源一时成了“过街老鼠”。然而,即使如此,一些此前已筹备多时的借壳,并没有因为监管加强而停下借壳的脚步,在“最后时刻”,依然迈出了继续的步伐。

  谁也预料不到明天会发生什么,这句话用在壳资源上再贴切不过了,两周前还是万人追捧高高在上的壳资源,一夜间,因为监管层的监管风向而成了“过街老鼠”。

  而在借壳上市越来越收紧的情况下,有些公司也开始加快步伐,在最后时刻迎难而上,希望尽早可以把借壳这件事给办了。

  比如多次借壳上市未果的永乐影视,还有在风声如此之紧的情况下宣布借壳星美联合的欢瑞世纪。“会不会通过还是会视具体情况而定,炒烂壳现象本就该整顿,而正常的借壳上市也不会被一刀切挡在门外。”一位券商投行人士如是对《国际金融报》记者说。

  身价翻三倍

  与借壳上市多次擦肩而过的永乐影视,终于要出嫁了。而其对象 宏达新材 也是个在借壳上市中受过伤的苦主,即就在此前差点迎娶海归“白富美”(私有化回归)成功的分众传媒。

  宏达新材5月16日晚公告,永乐影视拟作价32.6亿元置入公司,公司拟置出8.1亿元原有全部资产和负债。交易完成后,公司实控人将变更为程力栋及其一致行动人,永乐影视将实现借壳上市。

  公开资料显示,永乐影视成立于2004年4月,总部位于杭州,是一家集策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的专业影视机构,主营业务为电视剧、电影的制作与发行,以电视剧的制作与发行为主。

  至今永乐影视已投资和发行的主要电视剧20余部。

  事实上,永乐影视的借壳之路一直很曲折,自2013年与 华谊兄弟 传出“绯闻”至今已历时3年,不过让其欣慰的是,其身价也从7.8亿元涨到了如今的32.6亿元。

  值得一提的是,此次交易中,截至评估基准日2015年12月31日,永乐影视未经审计的股东全部权益账面价值为5.81亿元,采用收益法预估企业股东全部权益价值为32.64亿元,增值26.83亿元,增值率达461.69%。

  公告称,此次交易与2013年整体改制时资产评估差异系评估目的、评估方法、评估时点均不同。而较2015年借壳 康强电子 评估值27.8亿元有所增加,主要原因为两次评估的基准日不同,永乐影视自身实际业务规模和盈利能力均有较大幅度提高。

  财务数据显示,永乐影视2013年、2014年和2015年未经审计的营业收入分别为2.69亿元、3.19亿元和6.12亿元,净利润分别为7044.97万元、8340.37万元和1.83亿元。

  坎坷借壳路

  与永乐影视牵手的宏达新材则是有名的壳公司,此前备受瞩目是因为它被私有化回归的海归分众传媒看上想要借壳,但不幸的是借壳草案公布半个月,宏达新材及其实控人却遭证监会立案调查。3个月后,分众传媒弃壳宏达新材,“转嫁” 七喜控股 。今年4月,宏达新材公告,证监会认定公司涉案违法事实不成立。4月9日,公司再度宣布筹划重组停牌。

  值得一提的是,永乐影视借壳路一波三折,曾曝光的历任绯闻对象就有华谊兄弟、中昌海运、康强电子等。

  2013年12月,其试图联姻华谊兄弟。华谊兄弟公告拟以3.978亿元收购永乐影视51%的股权,彼时永乐影视估值约为7.8亿元。

  当时的承诺业绩为:2013-2016年,永乐影视税后净利润分别不低于6500万元、8450万元、1.1亿元和1.43亿元。

  不过,该收购案此后一直无实际进展,不了了之。而据媒体报道,在与华谊兄弟的合作暧昧不明时,永乐影视还曾与深圳中昌海运有过接触,由于前者开出的价码太高,双方在收购价格上未达成一致。

  但永乐影视一直未放弃寻找壳资源。2015年5月,永乐影视瞄上了康强电子。

  康强电子宣布定增27.8亿元收购永乐影视。其中,私募大佬徐翔旗下的上海泽熙增煦投资中心拟认购8.5亿元捧场此次资产重组。

  相较前述与华谊的交易方案,此时永乐影视估值上升至27.8亿元,仅用一年半时间,估值翻了逾3倍。

  业绩承诺方面,若重组在2015年期间完成,永乐影视2015-2017年扣除非后归母净利润分别不低于1.98亿元、2.61亿元和3.33亿元。

  但不幸的是,2015年11月,因徐翔被抓,永乐影视与康强电子间的重组终止。如今,永乐影视与宏达新材牵手,得以续写其借壳的故事。不过在如今的时机宣布借壳重组,是否能过监管层这一关还需拭目以待。

  5月11日,有报道称,证监会叫停互联网金融、VR、影视、游戏四大领域的跨界并购和定增。

  消息一出,多家涉及VR业务,以及正在借壳或者定增的上市公司股价大跌。尽管上周末证监会发布会称并没有明确提出禁止,但多家定增和正在进行的并购案似乎一下子陷入停滞中。有分析认为,永乐影视此次宣布借壳,称得上是迎难而上。

  而同样迎难而上的还有他的同行欢瑞世纪。后者在同一天也发布了借壳的公告。

  其借壳对象星美联合在借壳收紧消息一出之后,5月11日跌停以后,12日股价再度暴跌逾6%。

  这次借壳,欢瑞世纪的估值仅为30亿元对照2015年,欢瑞世纪净利润1.7亿,30亿所对应的PE值仅为17倍,如果根据欢瑞世纪2016年2.41亿元的净利润预测来计算,市盈率仅为12倍,在动辄市盈率几十倍的电影行业堪称“良心价”。

  相比之下,不久前乐视影业装入 乐视网 ,乐视影业的估值相较2015年的净利润,市盈率已达75倍,对比2016年净利润预测,PE值为18倍。

  为了借壳顺利,欢瑞世纪还在借壳之前,由董秘出面,撇清自身与证监会叫停的四大领域融资之间的关系。

  5月12日,星美联合董秘徐虹、总裁赵枳程、董事长钟君艳回答投资者提问称从实质上看,公司自2008年完成破产重组和2009年完成股改起直至今天,都是无主营业务的“空壳”或“净壳”公司(谈不上属于哪界)。

  即使如此,欢瑞世纪借壳上市会成功?上述券商投行人士认为,欢瑞世纪公开的草案只是回复了证监会的问询,目前整个借壳案并没有过会,欢瑞没有拿到证监会的正式批文,整个流程还没有走完,还存在一定变数。而近日的一则消息更是为其借壳之路添了一层隐患。

  星美联合5月17日午间发布公告称,5月13日,证监会召开的新闻发布会通报了6家审计和评估机构被证监会立案调查的情况,其中之一的北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“兴华会计”)正是公司本次重大资产重组事项的审计机构。

  星美联合在公告中表示,星美联合从兴华会计获悉,该所为本次重大资产重组标的资产提供审计服务的邹志文、贾俊伟并未被立案调查或被采取监管措施,也没有参与被立案调查的相关项目。

  不过上述券商投行人士告诉《国际金融报》记者,“虽然借壳成为了风口浪尖的话题,但监管上并没有一刀切,主要是想整理那些炒烂壳现象,所以不代表所有公司被挡在借壳门外,还是要视具体情况而定。这也有利于借壳市场健康发展。”