迪森股份于3月22日发布了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，计划以73,500万元现金，向Devotion购买其持有的迪森家锅100%股权。根据审计报告披露的信息，截止2015年末，迪森家锅的账面净资产仅为1.25亿元，这就意味着迪森家锅的收购对价相比其账面净资产溢价了6.1亿元，溢价率高达488%。
迪森股份于2012年末上市，然而从2013年到2015年该公司累计实现的净利润（扣除非经常性损益）总共也不过才14,912.58万元，也即该公司上市之后通过自身经营积累的净资产增量仅为1.49亿元，而仅这一次向大股东高溢价购买资产，便将相当于12年的平均利润拱手送与关联方，这种行为实在是令投资者心寒。
实际上，更要命之处在于这宗收购将给迪森股份带来巨大的账面损失。
由于本次收购交易的对手方Devotion是迪森股份的兄弟公司，两者同属于上市公司控股股东和实际控制人常厚春、李祖芹、马革等人，因此迪森股份的此次收购属于关联交易，其收购迪森家锅的行为也属于“同一控制下的企业合并”的会计核算范畴。根据相关会计准则，同一控制下的企业合并，取得的资产和负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。通俗来讲就是说，迪森股份在收购迪森家锅之后，不能按照实际收购对价7.35亿元入账，仅能以其1.25亿元的账面净资产入账。那么实际支付对价与入账价值之间6.1亿元的差额又将如何处理呢？
依据相关会计准则的规定“以支付现金方式进行的合并所确认的净资产入账价值与支付的现金价值的差额，相应调整资本公积，资本公积余额不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润”。具体到迪森股份的这次收购，则会为大股东创造6.1亿元收益，而上市公司的净资产将因此减少6.1亿元。
不过，从资产负债表来看迪森股份也并不富有，截止到2015年末，其账面净资产也仅有15.49亿元，其中资本公积金余额为9.84亿元。此次收购将直接导致上市公司的净资产减少近4成，资本公积金余额将骤降至3.74亿元，折算每股资本公积金仅为1元，基本丧失了大幅转增股份的能力。
迪森股份的本次向关联企业的高溢价收购，令大股东赚得盆满钵满，而上市公司却不得不吞下净资产流失的苦果，这已然不合情理，然而，从迪森家锅的演变历史来看，则更加凸显出此次收购的不同寻常。
迪森家锅成立于2000年8月，发起股东就是迪森股份及意大利亚贝尔股份公司，其中迪森股份持股比例为75%。其后的2004年8月，Devotion以125.9万美元的对价收购了贝尔股份所持迪森家锅25%的股权，同时以3120万元的价格收购了迪森股份所持迪森家锅75%的股权，在整个收购过程中，Devotion所支付的对价合计也才4千余万元。而十余年之后，Devotion再将迪森家锅出售给迪森股份时，已经增值到7.35亿元，累计增值将近17倍。
迪森家锅原本就是迪森股份的子公司，当年低价出售给了大股东，如今再以高昂价格购回，这样的低卖高买，如何不令人质疑这宗关联交易的公平性、合理性？（本文仅代表个人观点）
原标题:迪森股份高溢价收购原子公司
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