在2005年10月经过较大修订后，《证券法》时隔10年再度大修，首次描绘股票发行注册制路线图。4月20日提请全国人大常委会审议的《证券法》修订草案共338条，其中新增122条、修改185条、删除22条。
日前，多位国内法律界人士告诉新文化记者，修订后的《证券法》有望在年内获得全国人大常委会审议通过，但要正式实施，恐怕要等到明年下半年。随着注册制的渐行渐近，饱受争议的中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）去留存废的问题也成为业内人士关注的焦点。
动态
“一次颠覆性的修订”
据了解，本次提请全国人大常委会审议的《证券法》修订草案共338条，其中新增122条、修改185条、删除22条。除了明确股票发行注册由交易所审核外，欺诈发行处罚标准大幅提高、新增现金分红制度、明确证券从业人员可以买卖股票等内容同样引人关注。
“一个法案从提请至正式颁布实施，一般来说要通过全国人大常委会的三次审议，个别法案甚至要通过四次审议。”上海天铭律师事务所宋一欣律师向新文化记者表示，《证券法》在经过本次全国人大常委会的审议之后，预计年内还会经历两次审议并最终通过。但修订后的《证券法》正式实施恐怕还要等到明年。
北京市中银律师事务所的付明德律师向新文化记者介绍说，2013年12月，全国人大财经委正式成立了《证券法》修改起草组，专门负责该法的修订工作。4月20日提请全国人大常委会审议的《证券法》修订草案涉及的内容之多，绝对称得上是“一次颠覆性的修订”。
“如果不出意外，修订后的《证券法》在年内获得全国人大常委会审议通过应该是大概率事件。”付明德说，但要想正式实施，可能要等到明年下半年。
探因
新股发行“核准制”弊病重重
在谈及国家大力推进新股发行注册制改革的原因时，申万宏源沈阳分公司副总经理王鹏介绍说，之所以要推行新股发行的注册制改革，就是因为新股发行注册制可以在最大限度上降低实体经济的融资成本，提高企业的融资效率。因为目前的宏观经济仍在底部徘徊，下行的压力比较大。虽然央行多次进行降息、降准，但中小微企业所面临的融资难问题并没有得到有效解决。
因此，通过实行新股发行注册制，让那些发展前景被看好、但目前仍未取得盈利的企业上市融资，获得发展中所需要的资金。为此国务院总理李克强在2014年11月19日主持召开国务院常务会议时提出包括抓紧出台股票发行注册制改革方案等在内的十条措施，进一步有针对性地缓解融资成本高问题。
“另外，经过20多年的运行，新股发行核准制当中所存在的问题也越来越多，特别是新股上市过程中存在过多的行政干预，存在一些利益输送等行为。最为重要的是，我国实施多年的发行核准制并没能把一些坏公司阻拦在股票市场的外面。所以证监会才会借鉴美国和我国香港等成熟市场的经验，大力推进新股发行制度由核准制向注册制转变，而证监会在新股发行过程当中的角色也将更多地去关注企业信息披露，去关注市场的监管。”王鹏说。
样本
“注册制”有很多经验可借鉴
注册制在美国、日本和我国台湾地区等成熟市场广泛使用，并已发展相对成熟，在证券市场中发挥了重要作用。借鉴成熟市场的经验，有助于我国推进注册制改革，以便保证我国资本市场健康而平稳地运行。
据介绍，美国注册制下信息披露制度、累计投标询价制度、自主配售制度、超额配售选择权都是市场化的机制，对我国注册制的实施具有借鉴意义。美国制定了详细的信息披露要求和完善的信息披露规则，为注册制的实施奠定基础；美式累计投标询价制可以在保护投资者权益的前提下最大限度地发挥市场的功能；自主配售机制对提高承销商定价水平和承销水平有重要作用；超额配售选择权可以有助于减少新股上市波动。
我国香港的注册制则只是对拟上市公司进行“形式性审查”，不进行“实质性审查”。即只是审核申报材料是否符合上市条例关于信息披露的要求，是否存在非正常关联交易等等，而不审核上市公司应不应该上市。只要公司治理没有问题，只要有保荐人愿意保荐，只要企业在股票发行前有足额的认额，那么就可以进行股票的发行。
阅读关键词
发审委
据了解，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，成立审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券的发行申请的专门机构。1993年6月，为提高新股发行工作的透明度，证监会决定成立发审委。1999年7月1日《证券法》的正式实施以及《股票发行审核委员会条例》等一系列文件的相继出台，构建了股票发行核准制的基本框架。发审委成员由证监会的专业人员和证监会外的有关专家组成，共设发审委委员25名，其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员，如来自于上市公司、基金公司、社保基金、会计师、律师等行业的委员20名，由中国证监会统一聘任。发审委委员每届任期一年，可以连任，但连任最长不超过3届。
发审委委员要经历层层考验才能突围入选，他们被认为是扮演着企业上市最后一道闸门“开门人”的角色。
深究
身处利益链条
发审委饱受争议
由于手握企业上市的生杀大权，所以证监会发审会也被认为是最容易参与到利益输送中的一个群体。
在业内，一些能量巨大的财经公关公司帮助IPO企业牵线搭桥，让IPO企业有机会与“会里的有关人士”接洽，为企业发行股票铺平道路。而财经公关公司则借机承揽下企业IPO的整体宣传与策划，这些都早已是公开的秘密。另外，一些PE因为能够“通过关系搞定发审委”，而在企业上市之前突击入股，并最终获取巨额的利润。根据清科公司此前公布的统计数据，目前国内PE退出案例超过九成最终是通过IPO上市，而这个过程当中，发审委显然从中起到非常重要的作用。
“企业上市环节存在着巨大的利益，PE，财经公关公司、中介机构、上市公司等等，均牵扯其中，形成了一条非常完整的利益链条。”一位分析人士表示，发审委因扮演裁判员的角色，身处利益链条的各个参与主体自然要向其伸出橄榄枝。
或许正因为一些利益输送现象存在，导致企业造假上市、上市之后即出现业绩变脸的情况屡屡发生。比如2010年，原本预定于12月17日登陆深圳中小板的胜景山河，因招股书披露不实、涉嫌虚增销售收入遭到媒体质疑，在原定上市日当天宣布暂停IPO。2012年5月，新大地上会获得创业板发审委通过。仅仅一个月后，新大地被指虚增利润、隐瞒巨额交易等多项问题，最终新大地撤回了申请材料，审核新大地的7名发审委委员中有6人为此退出发审委。
除了胜景山河和新大地之外，绿大地、万福生科等企业造假上市也相继出现，并因此受到了处罚；再加上国联水产、ST天润、恒信移动等企业在上市之后即出现业绩变脸，使得市场人士更加相信这是发审委把关不严。
另外，一家上市公司招股说明书通常多达几百页，但是往往一位发审委的委员在一天之内要阅读数份招股说明书，而且很多企业的行业和业务不为外人所熟悉，这也正是发审委委员被认为没能尽职尽责的一个重要原因。“证监会发审委之所以饱受争议，主要因为制度上存在很多漏洞，最主要的就是没有事中、事后问责机制。”国内知名财经评论员皮海洲说。
趋势
注册制推出发审委或“寿终正寝”
随着《证券法》修订草案正式提请全国人大常委会审议，证监会发审委的前途命运也开始受到外界的极大关注。据《经济参考报》报道，本届(第十六届)主板发审委将于5月25日到期，在经历了长达22年的运行后，发审委或将“寿终正寝”。
不过，证监会相关负责人却在3月29日表示：“对于发审会将于5月解散的传言，我尚不知情”。但不论怎么说，饱受争议的发审委即将完成其历史使命，成为一个时代的烙印。
“发审委制度一直以来都是IPO核准制度的重要核心内容，其初衷肯定是好的，目的是为了让新股发行制度更加公开和透明，在最大限度上保护投资者的利益。”中国金融智库首席金融学家宏皓表示，然而经过多年的发展，市场对于新股发行乱象以及发审委的工作效率和能力等等早已心存不满，以至于在2012年，时任证监会主席的郭树清曾提出“IPO不审可不可以？”当时很多人率先想到的是发审委存废，并因此而击掌相庆。
猜想
发审委退出的四种方式
本届(第十六届)主板发审委将于5月25日到期。发审委将以何种形式退出历史舞台仍有很大的不确定性。
方式1： “不排除最后一届证监会发审委因此而进行延期的可能。”皮海洲说，证监会或将严格按照核准制的相关规定受理571家未过会企业的上市。由于现在的市场处于牛市阶段，所以发审委可以加快IPO审核的进度，尽快将历史存量消化完毕，届时再退出历史舞台。
方式2：宏皓则认为，如果主板发审委真的将在5月份正式到期，那么完全可以将相关企业上市的审批权下放到上交所，等到中小板和创业板的发审委到期之后，再将相关企业上市的审批权下放给深交所，发审委因到期而直接退出。而在修订后的《证券法》实施之前，沪深交易所将拿这约600家上市公司作为新股发行注册制的试点。
方式3：如果注册制明年下半年正式实施，那么不排除产生新一期发审委的可能。
方式4：最后一种观点认为，证监会发审委或变身为独立于证监会和交易所的聆讯委员会，提出这种观点的是连任过三届发审委委员的中国政法大学研究生院常务副院长李曙光。
追问一
发审委如退出 企业上市还审核吗？
答：必须审核
从成熟证券市场的发展经验来看，无论是实行注册制的国家或地区还是实行核准制的国家或地区均进行信息审核，其实质审核主体均为交易所。其中美国实行的是双重审核制度，SEC（美国证券交易委员会）进行形式审核、州监管机构进行实质审核，SEC按行业审核并在审核小组配备行业专家；英国的发行审核权与上市审核权相分离，证券发行实行注册制，证券上市由英国金融服务管理局与伦敦证券交易所对于企业上市进行双重实质审核；我国香港实行双重存档制，香港联交所的上市聆讯委员会进行实质审核，香港证监会拥有一票否决权。
有人认为，注册制一旦实施，那么发审委就会退出，而企业上市也将不再需要通过审核。“注册制并不等于不审核，相反注册制会对企业披露信息的完备性和准确性做严格的信息审核，但审核机构不代替市场对发行股票进行价值判断。”申万宏源证券研究所的分析师钱康宁介绍说，其实注册制与核准制的核心差异在于是否做价值判断，是否具备完全的信息披露。
值得注意的是，今年3月7日，全国政协委员、上交所理事长桂敏杰也曾经在接受国内媒体采访时表示，注册制不等于不审核。相反，假如审核权下放到交易所，沪深交易所会组织专业人员进行审核，都不会放弃审核标准。
追问二
没有发审委 还会有欺诈上市吗？
答：很难避免
2014年11月6日，在证监会的新闻发布会上发言人表示，海联讯因IPO环节及上市后均存在财务舞弊，被证监会认定为“涉嫌骗取发行核准”和“信息披露违规”。而在此之前，绿大地和万福生科也被认定为欺诈上市罪名成立。这些被认定为欺诈上市罪名成立的上市公司大量出现，也是发审委受到百般指责的重要原因。那么，没有发审委，还会有欺诈上市吗？
“如果制度建设不能跟上，没有发审委，A股市场极有可能会出现更多欺诈上市的公司。”皮海洲认为，虽然证监会发审委因为工作做得不到位而受到了外界的指责，但发审委也做了很多工作，也将很多不好的公司阻挡在了证券市场的门外。
如果没有了发委审的审核，而仅仅是以信息披露为中心，那么很难杜绝企业造假上市。而且与企业通过上市取得的融资金额相比，违法违规成本极低，几乎可以忽略不计。对欺诈上市的公司没有任何的震慑力。
武汉科技大学证券金融研究所所长董登新教授告诉新文化记者，发审委取消后，并不能保证A股告别企业欺诈上市。要想在最大限度上杜绝这类情况的发生，那么在《证券法》进行修订的同时，还要对《刑法》和《民法》的相关内容进行修订和补充，在对发行人进行罚款的同时，还要在相关法律上明确追究企业法人代表、财务总监，保荐机构、会计师事务所和审计师事务所相关负责人的刑事责任和民事责任。
